52家败走 注册制IPO企业“年底”劫 IPO市场是否发生改变?

进入2月，注册制下，IPO企业接连被终止审查，引发市场关注。

近日，上交所还发布实施了《上海证券交易所科创板发行上市审核业务指南第2号——常见问题的信息披露和核查要求自查表》(下称《自查表》)，进一步压严压实发行人信息披露主体责任和中介机构核查把关责任。

据《国际金融报》记者统计，自2020年12月以来，近两个月，注册制下终止审核的IPO企业已达52家。相较前一段时间，终止审核数量大幅激增。

那么，IPO市场是否发生改变?对于拟上市公司和投资者而言，又有哪些重点值得关注?

52家败走

上交所官网显示，2020年12月1日-2021年2月3日，共有25家科创板IPO企业终止审核。而2020年1月至2020年11月，科创板IPO企业终止审核的数量也才26家。

换句话来说，近2个月科创板IPO企业终止数量已接近之前11个月的终止数量。

2月1日，上交所发布实施科创板申报常见问题《自查表》，进一步压严压实“两个责任”。《自查表》主要包括两方面内容：一是科创板发行上市条件的相关问题，如重大不利影响的同业竞争、重大违法违规行为、持续经营能力、研发投入等。二是常见信息披露和核查问题，如客户和供应商的核查、同行业可比公司选取等常见IPO申报问题，以及重大事项提示、合作研发等科创板审核实践中总结的针对性问题。

创业板方面，2020年6月22日，创业板试点注册制后，首批受理企业亮相，共涉及企业32家。深交所官网显示，截至2021年2月3日，创业板实行注册制后共受理企业545家，其中36家企业终止审核。

相比之下，2020年12月1日-2021年2月3日，创业板IPO企业终止审核数量达27家，超过科创板。特别是在2021年2月1日，有4家创业板IPO企业终止审核，它们分别是深圳市澳华集团股份有限公司(下称“澳华集团”)、绍兴兴欣新材料股份有限公司(下称“兴欣新材”)、广东咏声动漫股份有限公司(下称“咏声动漫”)、深圳市天彦通信股份有限公司(下称“天彦通信”)。

近两个月，注册制下终止审核IPO企业已达52家，远超前几个月。

对此，北京大学经济学院教授吕随启对记者表示，实行注册制后，市场压力和外部监督力度同时加大，保荐机构、其他中介机构、发行人、投资者相互制约强化，而谋求上市的公司良莠不齐，市场优胜劣汰成为必然。这种情况是正常反应，以后可能成为常态。

“说明IPO入口关更严，准备不充分或者质地存在问题的项目，不论是发行人还是保荐机构，都面临着越来越大的压力。”资深投行人士赵笏阳对接受记者采访时表示。

英大证券首席经济学家李大霄则认为，这说明监管又进一步加强，对于投资者是利好。

两点值得关注

虽然终止审核一般不会披露原因，但记者透过问询回复函发现了一些“痕迹”。

以2021年2月1日终止审核的4家企业为例，澳华集团、兴欣新材、咏声动漫3家企业均在最新的问询函中被深交所问询资金流水。

比如，澳华集团在短期借款规模逐年增加的情况下，分红规模也逐年增加。2017年-2019年以及2020年上半年，澳华集团的现金分红分别为900万元、1500万元、7800万元、1500万元，2019年现金分红为当年归母净利润的1.26倍。而澳华集团同期期末的短期借款分别为0.41亿元、1.1亿元、1.69亿元、1.75亿元。

对此，深交所质疑澳华集团有关人员获得大额分红款的主要资金流向或用途是否存在重大异常，上述人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用的情形。

兴欣新材和咏声动漫虽然没有现金分红超当期归母净利润的情况，但同样被深交所质疑资金流水，即是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用等情形。

科创板方面，除去两家没有公布问询回复函的企业外，近期4家终止审核的IPO企业均被上交所问询研发费用计量是否准确。这四家企业分别是锐芯微、光华科技、中超股份、中科晶上。

比如，锐芯微被上交所要求说明，研发部门和研发人员的具体界定标准，客户定制化芯片设计服务业务相关支出是否作为研发费用核算，以及用于加计扣除的研发费用与公司报表中列示的研发费用的差异情况及原因。

2017年-2019年以及2020年上半年，锐芯微报表中列示的研发费用分别为2281.76万元、3217.31万元、3986.43万元、2558.57万元，而锐芯微用于加计扣除的研发费用分别为1543.99万元、2281.72万元、2881.62万元、2004.56万元。

光华科技则是在毛利率高于同行业的情况下，被上交所要求说明是否存在研发和成本混同，研发余料、形成的有形物予以回炉生产的情况，公司研发费用及成本是否真实、准确。

关于中超股份，上交所主要关注中超股份的研发人员是否参与其他非研发工作，研发人员工资是否涉及在成本和费用中分摊，及具体的分摊方式。

中科晶上被质疑的点包括，终端及整机研发过程中样机是否对外销售，相应的会计处理，成本与费用是否能准确归集，是否存在成本或其他费用计入研发费用的情形。

此外，记者初步统计，自2020年起，注册制IPO企业上会被否的共有6家，其中有3家被问及是否存在利益输送。

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